CLIP STUDIO PAINT EXフィルタープラグインSDK使用許諾契約書

CLIP STUDIO PAINT EXフィルタープラグインSDK使用許諾契約書（以下「本契約」といいます）は、株式会社セルシス（以下「当社」といいます）が第1条に定めるSDKの使用を希望される利用者（以下「SDK利用者」といいます）に対し提示し、SDK利用者が同意することにより締結される契約書です。当社は、本契約に同意されるSDK利用者にのみSDKの使用を許諾します。本契約に同意できない場合、SDK利用者はSDKを使用できません。また、SDKを使用した場合、本契約に同意したものとみなします。

第1条（定義）

本契約で使用する用語の定義は、次の各号に定めるとおりとします。

• (1)SDK
  CLIP STUDIO PAINT EXフィルタープラグインSDKをいい、本契約に基づき当社がSDK利用者に対して提供し使用を許諾するヘッダファイル、サンプルコードおよびSDKに関連する資料すべて（以下SDKに関連する資料すべてを「関連資料」といいます）をいいます。
• (2)フィルタープラグイン
  フィルタープラグインとは、本契約に基づきSDK利用者が開発する、または開発した、CLIP STUDIO PAINT EXに新たなフィルター機能を追加するための、CLIP STUDIO PAINT EXの実行プログラム（バイナリコード）上でのみ動作するプラグインソフトウェアをいいます。
• (3)ヘッダファイル
  本契約に基づき当社からSDK利用者にソースコード形式で提供する、フィルタープラグインに組み込まれるファイルをいいます。
• (4)サンプルコード
  本契約に基づき当社からSDK利用者にソースコード形式で提供する、フィルタープラグインの開発のために参考となるコードをいいます。
• (5)フィルタープラグイン利用者
  フィルタープラグインを利用する者をいいます。

第2条（使用許諾）

1. 当社はSDK利用者に対し、以下の各号に定める範囲で、使用期間の制限なくSDKを非独占的に使用する譲渡不能な権利を無償で許諾します。なお、海外におけるSDKの使用について、当社は、第10条に定めるサポートを含め、いかなる保証をするものではありません。
   • (1)SDKを以下に定める目的の範囲内でのみ使用すること。
     ・ フィルタープラグインを開発し、自ら使用すること。
     ・ 第4条の定めに従い、フィルタープラグイン利用者に提供の上、その使用を許諾すること。
   • (2)フィルタープラグインを開発するにあたり、ヘッダファイルおよび／またはサンプルコードを複製、改変等してフィルタープラグインに組み込むこと。
   • (3)前各号に定める範囲で、関連資料を複製し閲覧すること。
2. SDK利用者は、事前に当社の書面による承諾を得た場合を除き、本契約に定める範囲を超えて、フィルタープラグインおよびSDKの使用について、第3条に定める委託先、フィルタープラグイン利用者およびその他の第三者に許諾してはならないものとします。

第3条（委託）

1. 当社は、SDK利用者がフィルタープラグインの開発を第三者に委託すること（以下、委託する第三者を「委託先」といいます）ならびにSDK利用者が委託先に対し、フィルタープラグイン開発の目的に限定してSDKを複製および改変することについて再許諾することを許諾します。
2. SDK利用者は、委託先に対し、本契約に定める義務と同等の義務を課すものとし、委託先が本契約に定める事項に違反した場合自らが本契約に違反したものとみなされること、および委託先が当社に及ぼした損害について当該委託先と連帯して当社に対する賠償責任を負うことについて、何ら異議を述べないものとします。

第4条（フィルタープラグインの再配布）

1. SDK利用者は、フィルタープラグインが完成した場合において、これをフィルタープラグイン利用者に提供することを希望するとき、SDK利用者は当社に対し、別途当社が指定する方法にて必要事項を記載した上、フィルタープラグインとともにリファレンス等の資料その他フィルタープラグイン利用者への提供物一式を提出し、仕様等を確認させるものとします。なお、SDK利用者から提出されたフィルタープラグイン等を確認した結果、第8条第3項、第4項、第5項および第6項に違反すると判断した場合等、当社が当該フィルタープラグインの使用（フィルタープラグイン利用者への提供を含みます）を承認しないことがあることにつき、SDK利用者は予め同意するものとします。
2. SDK利用者は、フィルタープラグイン利用者に対し、別途当社が指定する方法でのみフィルタープラグインを提供し、その使用を許諾することができます。なお、フィルタープラグイン利用者へのフィルタープラグインの提供にあたり、SDK利用者は、当社との間で別途手続きが必要になります。

第5条（権利帰属）

1. フィルタープラグインに関する著作権（著作権法第27条および第28条に規定する権利を含みますが、これらに限りません。）は、フィルタープラグインに含まれるヘッダファイルを除き、SDK利用者に帰属するものとします。ただし、SDK利用者が本契約に基づきヘッダファイルの改変等を行った場合、当該改変等の行われた箇所の著作権は、SDK利用者に帰属するものとします。
   
2. SDK利用者は、本契約の遵守を条件として、フィルタープラグインの開発において自己がなした発明、考案、意匠の創作等について、産業財産権、著作権、その他の知的財産権の出願、申請、登録を行うことができるものとします。
   
3. SDKに関する著作権（著作権法第27条および第28条に規定する権利を含みますが、これらに限りません。）その他一切の知的財産権は、当社に帰属します。SDK利用者は、本契約の締結により、これらの権利の移転または譲渡等が一切生じないことを確認し、同意するものとします。

第6条（SDKのバージョンアップ）

1. 当社は、当社の判断により、SDK利用者に事前の通知なくSDKのバージョンアップを行うことができます（以下、バージョンアップされたSDKを「バージョンアップ版」といいます）。ただし、当社は、SDKのバージョンアップを行う義務はなく、またSDK利用者に対し、バージョンアップ版を提供する義務を負うものではありません。
   
2. 当社がSDKのバージョンアップを行い、バージョンアップ版がSDK利用者に提供された場合、当該バージョンアップ版が本契約におけるSDKとみなされ、本契約の各条項が適用されるものとします。
   
3. 当社がバージョンアップ版を提供しなかったことによりSDK利用者、フィルタープラグイン利用者またはその他の第三者に生じた損害および当社がSDKをバージョンアップしたことによりSDK利用者、フィルタープラグイン利用者またはその他の第三者に生じた損害について、当社はSDK利用者に対し、一切責任を負わないものとします。

第7条（CLIP STUDIO PAINT EXのバージョンアップ）

1. 当社は、当社の判断により、SDK利用者に事前の通知なくCLIP STUDIO PAINT EXのバージョンアップを行うことができます。CLIP STUDIO PAINT EXをバージョンアップした場合、当社は、必要に応じてSDKのバージョンアップを行います。
   
2. 当社がCLIP STUDIO PAINT EXのバージョンアップを行った場合、バージョンアップ公開（公表）前に制作されたフィルタープラグイン（以下本項および第3項において「旧フィルタープラグイン」という）について、バージョンアップされたCLIP STUDIO PAINT EXの実行プログラム（バイナリコード）上での動作が維持できるように努めますが、これを保証するものではありません。
   
3. 前項の旧フィルタープラグインが動作できないことによりSDK利用者、フィルタープラグイン利用者またはその他の第三者に生じた損害について、当社はSDK利用者、フィルタープラグイン利用者およびその他の第三者に対し、一切責任を負わないものとします。

第8条（禁止事項）

1. SDK利用者は、SDKの全部もしくは一部を使用し、またはこれにアクセスして、独自または派生の開発ツールを開発しないものとし、また委託先およびその他の第三者にこのような行為をさせないものとします。
2. SDK利用者は、SDKに含まれる当社の著作権、商標もしくは特許の表示を改変、除去等しないものとし、また、委託先およびその他の第三者にこのような行為をさせないものとします。
3. SDK利用者は、当社の商号、ロゴおよび商標等ならびにその他当社が使用許諾されている商標等を使用してはならず、また、委託先およびその他の第三者に使用させないものとします。
4. SDK利用者は、SDK利用者のフィルタープラグインを当社が開発または、提供元であるかのように誤認させたり、当社がSDK利用者のフィルタープラグインを推奨していると誤認させる行為をしないものとします。
5. SDK利用者は、SDKを使用して、以下の各号のいずれかに該当する、または該当するおそれのあるフィルタープラグインの開発を行ってはならないものとします。
   • (1)法令、公序良俗または本契約に違反するもの。
   • (2)犯罪行為になるものまたは犯罪行為に結びつくもの。
   • (3)当社または第三者の権利（知的財産権、肖像権、財産権、プライバシー権、その他の権利等）を侵害するもの。
   • (4)コンピューターウィルス、トロイの木馬、ワーム等の有害なコンピュータープログラム等を送信等するもの。
   • (5)当社または第三者を不当に差別もしくは誹謗中傷し、またはその名誉、信用等を毀損するもの。
   • (6)反社会的勢力に直接的または間接的に利益を提供するもの。
   • (7)悪質、不正または不法なソースコードを組み込むもの。
   • (8)当社が不適切と判断するもの。
6. SDK利用者は、フィルタープラグイン利用者に対し、第4条に定める方法以外の方法でフィルタープラグインを提供してはなりません。

第9条（免責等）

1. SDKは現状有姿の状態で当社からSDK利用者に提供され、かつSDK利用者により受領されます。当社は、SDK利用者によるSDKの使用、使用の結果、動作の正確性、特定の用途への適合性等についての保証を一切行わないものとし、SDKの使用による全ての責任はSDK利用者が負うものとします。
2. 当社は、SDKまたはSDK利用者（委託先を含みます）による使用、複製、フィルタープラグイン利用者への提供等に付随または関連して生じる財産上の損害、利益の喪失および業務の中断ならびにその他SDKもしくはフィルタープラグインの使用、複製、フィルタープラグイン利用者への提供等に付随または派生して、またはその使用、複製、フィルタープラグイン利用者への提供等の結果として生ずるあらゆる直接的、間接的な損失、損害等について一切責任を負わないものとします。
3. 当社は、SDKまたはSDK利用者による使用、複製、フィルタープラグイン利用者への提供等に起因または関連してSDK利用者と第三者との間に紛争が生じた場合、一切責任を負わないものとします。SDK利用者は、自らの費用と責任においてかかる紛争を解決し、当社に一切迷惑をかけないものとし、当社に損害が発生した場合には当該損害の一切を賠償するものとします。

第10条（サポート）

SDK利用者が、SDKの使用について当社の協力を必要とした場合、当社はこれにできる限り対応するものとします。

第11条（機密保持）

1. SDK利用者は、SDKの使用、その他本契約に関連して知り得た技術上、営業上および業務上の一切の情報（以下「機密情報」といいます）について、これを漏洩してはならず、また当社の事前の書面による承諾なくしてこれを第三者に開示、提供してはなりません。ただし、以下の各号に定める情報についてはこの限りではありません。
   • (1)開示を受けた時点で既に保有していた情報。
   • (2)開示を受けた時点で既に公知であった情報。
   • (3)SDK利用者の責めに帰すべき事由によらずに公知となった情報。
   • (4)開示された情報によらずに、SDK利用者が独自に開発（創造、創出、考案等を含むが、これらに限られません）した情報。
   • (5)一般に開示することを、当社が事前に書面により承諾した情報。
2. 前項の定めにかかわらず、SDK利用者は委託先に対し、委託する業務の遂行に必要な範囲で機密情報を開示することができます。この場合、SDK利用者は委託先に対し、本契約と同等またはそれ以上の機密保持義務を負担させるものとします。また、当社の事前の書面による承諾を得て機密情報を第三者に開示・提供する場合も同様とします。

第12条（解除）

1. 当社は、SDK利用者が次の各号のいずれかに該当する場合、何らの催告その他の手続を要することなしに、直ちに本契約を解除することができるものとします。
   • (1)本契約に違反した後、14日以内に当該違反が是正されない場合（次号を除く）。
   • (2)第8条に定める禁止事項に抵触する行為があったと当社が判断した場合。
   • (3)重大な違反があった場合。
   • (4)手形または小切手につき不渡処分を受ける等、支払停止状態に至った場合。
   • (5)差押、仮差押、仮処分を受けた場合。
   • (6)破産、民事再生、会社更生手続等の申立を受け、または自らこれを申立てた場合。
   • (7)解散（合併の場合を除きます）、事業の全部または重要な一部の譲渡等の決議をした場合。
   • (8)反社会的勢力である（った）場合または反社会勢力と関係している事実が明らかになった場合。
   • (9)租税公課の滞納処分を受けた場合。
   • (10)背信行為があった場合。
   • (11)SDKの使用に関連して、法令等に違反するおそれがあることが発覚し、または第三者の特許権、著作権その他の権利を侵害するおそれがあることが発覚した場合。
   • (12)その他、本契約を終了せざるを得ない正当な理由が生じた場合（SDKの提供を当社のビジネスとして継続することが困難であると判断した場合を含みますが、これに限られません）。
2. 前項の解除は、当社のSDK利用者に対する損害賠償請求を妨げるものではありません。

第13条（本契約終了後の措置）

1. 本契約が第12条またはその他原因の如何にかかわらず終了した場合、SDK利用者は、SDKの使用を直ちに終了し、SDKおよびその他の機密情報（これらの複製物を含みます）のすべてを破棄しなければなりません。なお、本契約に定める条件に従い、フィルタープラグインを複製して自ら使用すること、および／またはフィルタープラグイン利用者に対してその使用を許諾することについては、継続することができます。ただし、本契約終了後、SDKについて当社のサポート対象外となること、ならびにSDKおよびフィルタープラグインについて当社が一切責任を負わないことをSDK利用者は予め同意するものとします。
2. 本契約終了後も、第3条第2項、第5条、第6条、第7条第2項、第8条、第9条、第11条、第12条第2項、第13条、第14条、第15条、第16条および第18条は有効に存続するものとします。

第14条（損害賠償）

SDK利用者および当社は、本契約の履行に関連し、自己の責に帰すべき事由により相手方に損害を与えた場合、相手方に対して当該損害を賠償する責任を負うものとします。

第15条（権利義務の譲渡禁止）

SDK利用者および当社は、事前に相手方の書面による同意を得た場合を除き、本契約に基づいて発生する一切の権利義務を第三者に譲渡し、承継させ、または担保の目的に供してはなりません。

第16条（準拠法）

本契約の有効性および義務の履行等、本契約についての解釈は、日本法に準拠するものとします。

第17条（協議事項）

本契約に定めのない事項または内容に疑義を生じた事項について、SDK利用者および当社は、誠意をもって協議の上、円満な解決を図るものとします。

第18条（管轄）

前条の協議にかかわらず、本契約に関して紛争が生じた場合、SDK利用者および当社は、東京地方裁判所または東京簡易裁判所をもって第一審の専属的管轄裁判所とすることを合意します。

（全18条）

2012年12月20日制定
株式会社セルシス
URL ： http://www.celsys.co.jp/